近日,国务院国资委办公厅印发《关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》(以下简称《通知》),明确中央企业内部控制体系建设与监督工作的重点任务。《通知》与此前印发的《关于推动中央企业加快财务数智化转型升级的指导意见》《关于加强中央企业穿透式监管的指导意见(试行)》等文件相互衔接、协同发力,标志着中央企业内控建设正从制度合规向穿透治理转变。
从制度合规走向穿透治理
理解《通知》的政策意图,需要将其置于近几年中央企业内控建设与监督政策演进中加以把握。2024年相关文件重在推进内控建设与监督全覆盖,着力构建各治理主体责任体系;2025年相关文件将穿透式监管置于更加突出位置,强调以智能化转型推动内控向全级次、全链条延伸;2026年《通知》则在此基础上进一步推动从监管理念向监管体系跃升,要求利用2年左右时间,以“全级次覆盖、全业务在线、全系统联通、全要素监管”为目标,健全穿透式监管机制,评估内控缺陷,提升监督质效。
由此可见,穿透式监管不只是技术工具的更新,更是治理逻辑的重塑。穿透式监管的目的,就是通过组织、业务、数据和责任的贯通,让监管能够穿透层级、还原业务、识别风险、追溯责任,推动内控监督由事后检查向事前预警、事中控制、事后问责相结合转变。
以“四全穿透”重塑内控体系
穿透式监管是国务院国资委近年来推动中央企业内控建设和监督体系深化的重要方法,要求实现全级次、全业务、全系统、全要素的“四全穿透”,重点覆盖投资、财务、采购等领域。其核心可概括为组织穿透、业务穿透、数据穿透和责任穿透。
组织穿透,重点解决“管到哪里”的问题。它既包括集团总部对各级子企业、境外单位等的纵向穿透,也包括不同业务板块、不同子企业之间的横向协同,防止监管责任在层层传导中衰减。
业务穿透,重点解决“看清什么”的问题。它要求还原经济活动全链条,对业务发生、审批决策、合同签订、资金支付、资产流转等环节进行贯通审视,识别交易真实性、合规性和效益性问题。
数据穿透,重点解决“靠什么看”的问题。通过推动业务系统、财务系统、风控系统、审计系统等互联互通,实现关键数据自动采集、实时预警和动态分析,使监管从依赖人工报送转向依靠数据支撑。
责任穿透,重点解决“谁来负责”的问题。如果数据已经打通、风险已经暴露,却无法明确责任主体,穿透式监管就难以真正落地。《通知》强调将穿透要求嵌入公司章程、投资协议、业务合同等文件,正是为了进一步明晰权责边界,把业务流、审批流、合同流、资金流统一纳入监督体系。
在目标功能上,“全级次覆盖”着力解决监管范围和深度问题,推动监管范围覆盖总部、各级子企业和境外经营单元;“全业务在线”着力解决监管时效问题,推动核心业务活动全流程留痕,将合规要求嵌入业务流程;“全系统联通”着力解决数据割裂问题,促进重点领域信息系统横向关联、纵向贯通;“全要素监管”着力解决穿透深度问题,聚焦交易对手、资金流向、实际控制关系等关键要素,识别交易背后的真实风险。
《通知》也进一步重塑了各治理主体的内控职责。党委(党组)要把智能化穿透监管成果作为评价内控有效性的重要依据,推动党的领导融入公司治理全过程。董事会要将穿透式监管纳入议事日程,定期研究、跟踪和评估体系运行情况,推动解决层级壁垒、数据孤岛等突出问题。内控部门要会同业务条线重构流程与系统,推动在线监控、自动预警和闭环整改。内部审计部门则要把穿透式监管落实情况及有效性纳入监督评价重点,检验数据穿透能力、模型判定质量和整改问责成效,推动系统盲区和整改滞后问题得到解决。
以内部审计推动治理闭环
穿透式监管深入推进,对内部审计提出了新的更高要求,也为内部审计转型发展提供了重要契机。
一是持续深化审计全覆盖,补齐监管短板。《通知》强调健全境外单位内控和风险防控机制。不少中央企业已将审计触角延伸至境外投资、参股企业、产权管理、采购管理等以往相对薄弱的领域。对产权、投资、采购等重点领域开展穿透式审计,是防范国有资产流失、提升治理效能的现实需要。
二是推动内审数智化转型,提高监督质效。实践中,一些企业已搭建数字化审计平台,开发审计模型,形成“集中分析、发现疑点、分散核实”的工作机制;也有企业探索建设审计模型实验室,运用人工智能辅助核查。相关探索虽仍处在探索阶段,但方向已经十分明确。数据集成、模型迭代、跨部门协同,将成为内部审计能力提升的关键。
三是在揭示问题基础上深化“以评促建”,推动体系完善。实践中,一些企业仍存在制度传导层层衰减、业财数据割裂、跨层级核查困难、整改责任不清等问题。内部审计应把风险背后的制度缺陷、流程堵点和系统短板揭示出来,推动补齐制度漏洞、打通系统接口、优化控制规则,把审计发现的问题转化为治理效能的提升。
总体看,穿透式监管的进一步落地,是对中央企业治理结构、信息基础和风控逻辑的系统性重构。以穿透式监管为牵引,持续完善内控体系、提升内审监督效能,才能更好护航中央企业高质量发展,为加快建设世界一流企业提供有力内审保障。